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廷议之后，皇甫嵩得到了任用。
于是皇甫嵩得以用左将军的职位率领军队出击，他将背靠长安，联合凉州官军对抗凉州叛军。
刘宏又下令凉州诸将官听从皇甫嵩的指挥，由皇甫嵩对他们发号施令——如果凉州还有足够的官军的话。
刘宏对皇甫嵩的要求也非常明确。
第一，不准让叛军进入三辅之地威胁皇陵。
第二，半年之内把叛军彻底消灭掉。
皇甫嵩对这两个要求看的很淡，认为自己完全可以达成这两个目标，觉得整个凉州除了他都是虫豸，根本不值一提。
于是他接下任命，准备出击。
杨赐和杨彪以及整个今文学派都对皇甫嵩寄予厚望，给了他很大的支持。
但是满朝文武还是低估了凉州叛军大势已成的犀利。
他们太傲慢了。
中平元年二月上旬，皇甫嵩刚刚整顿完四万军队准备出击的时候，叛军已经进入了三辅之地。
凉州防线告破，再也不能阻挡叛军。
叛军首脑边章、韩遂、北宫伯玉、李文侯、宋扬、王国等人纷纷率领各自本部的军队入侵三辅之地，兵锋直指雍县、美阳。
雒阳朝廷为之震撼，刘宏再也顾不得温柔乡里的牵挂，亲自下令皇甫嵩立刻出击，不得耽误。
皇甫嵩也很着急，之前的从容自在完全没有了，他星夜下令军队整顿，第二天一早就率军出击，又让自己的侄子皇甫郦作为先锋将军率领一支骑兵先行，他自己率领主力紧随其后。
中平元年二月底，皇甫嵩所部主力抵达美阳附近，他在美阳屯兵，观望局势，得知叛军在渝麋县、雍县和陈仓县一带进展不顺，被当地守军和地形所困，不能很快的进军。
他稍稍放下心来，布置了一下兵力，于三月初和叛军开始交手。
这不交手不知道，一交手吓一跳，这支叛军虽然是凉州羌胡为主体，但是打起仗来却颇有汉军的章法，这些羌胡也不知道哪里学来的步兵军阵，居然用的有模有样。
皇甫嵩一开始没防备，吃了一些亏，打了几个小败仗，才渐渐回过神来，意识到这支叛军不简单，内部有高人，还是绝对有过去汉军体系里的人，于是小心谨慎的应对了起来。
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